Övrigt
Artikel 10:52 2010-02-22 Skriv ut

Hur minskar man aktiekapitalet?

Se även artikel 10:179.

En del bolag kommer förmodligen att vilja minska sitt aktiekapital när det lägsta aktiekapitalet sänks till 50 000 kr, men hur går en minskning till i praktiken? Här gör vi en genomgång.

Minska aktiekapitalet

Med anledning av de nya reglerna om sänkt aktiekapital (se artikel 10:50) kommer en del bolag förmodligen att vilja minska sitt aktiekapital till den nya gränsen. Här går vi igenom hur en minskning går till och vilka skattekonsekvenser detta innebär.

Med eller utan indragning av aktier

En minskning av aktiekapitalet kan genomföras med eller utan indragning av aktier (se längre fram). Minskning av aktiekapitalet får göras för att

  • täcka en förlust
  • göra en avsättning till fritt eget kapital
  • återbetala belopp till aktieägarna.

Beslut fattas av bolagsstämman

För att kunna fatta beslut om en minskning av aktiekapitalet måste bolagsstämman först besluta om en ändring av bolagsordningen. I bolagsordningen ska aktiekapitalet anges antingen som ett fast belopp eller som ett intervall.

Exempel:

Aktiekapitalet ska vara 50 000 kr.

Aktiekapitalet ska vara lägst 50 000 kr och högst 200 000 kr.

Kontrollera även om bolagsordningen behöver ändras avseende antal aktier i bolaget.

När bolagsordningen är ändrad kan bolagsstämman fatta beslut om en minskning av aktiekapitalet.

Besluten kräver kvalificerad majoritet, dvs 2/3 majoritet, av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Förslag till beslut

Styrelsen, eller den som väckt förslaget, ska upprätta ett förslag till beslut.

Om minskningen av aktiekapitalet ska göras för återbetalning till aktieägarna, ska det till förslaget bifogas ett motiverat yttrande från styrelsen. Yttrandet ska ange om den föreslagna återbetalningen är försvarlig med hänsyn till bland annat de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Om tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde ska det också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats. Dessutom ska revisorerna ha yttrat sig över huruvida bolagsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

Styrelsens förslag om minskning av aktiekapitalet ska hållas tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före bolagsstämman (om bolaget har flera aktieägare).

Beslutets innehåll

Beslutet om minskning av aktiekapitalet ska innehålla följande uppgifter:

  • minskningsändamålet (vad pengarna ska användas till, t ex för återbetalning till aktieägarna)
  • minskningsbeloppet, det högsta belopp som aktiekapitalet ska minskas med eller det lägsta och högsta beloppet för minskningen
  • om minskningen ska göras med eller utan indragning av aktier (och i så fall vilka aktier som ska dras in).

Ska minskningen av aktiekapitalet göras för en återbetalning till aktieägarna genom indragning (inlösen) av aktier ska beslutet dessutom innehålla uppgifter om:

  • aktieägarnas rätt att få aktier inlösta
  • inom vilken tid anmälan för inlösen ska göras
  • det belopp som ska betalas för varje aktie som löses in (överstiger detta belopp aktiens kvotvärde ska detta också anges)
  • inom vilken tid de inlösta aktierna ska betalas eller om betalningen ska göras vid anmälan för inlösen mot ingivande av aktiebrevet

I de fall det blir aktuellt ska beslutet även innehålla uppgifter om:

  • att anmälan för inlösen ska göras genom att kuponger som hör till aktiebreven ges in
  • att inlösta aktier ska betalas med annan egendom än pengar eller att inlösen ska göras genom kvittning av en fordran som bolaget har mot ägaren
  • avstämningsdagen eller bemyndigande för styrelsen att fastställa avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag
  • övriga särskilda villkor för inlösen
  • bemyndigande för styrelsen att bestämma det belopp som aktiekapitalet ska minskas med och det belopp som ska betalas för varje aktie som löses in (gäller bara bolag vars aktier är noterade vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad).

Beslut på extra bolagsstämma

Om beslut ska fattas på en extra bolagsstämma ska det i förslaget till beslut anges hur stor del av det disponibla beloppet som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring.

Dessutom ska följande handlingar bifogas till förslaget:

  • en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna
  • en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser
  • en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för aktiebolagets ställning. Med detta menas händelser som har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i bolagets bundna egna kapital som har skett efter balansdagen
  • ett yttrande från bolagets revisor över styrelsens redogörelse, med uttalande om huruvida bolagsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

Underrättelse

Beslutet om minskning av aktiekapitalet ska lämnas till aktieägare vars aktier kan eller ska dras in. En sådan underrättelse behövs inte om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om minskningen av aktiekapitalet.

Anmälan

När bolaget fattat beslut om minskning av aktiekapitalet ska styrelsen inom fyra månader anmäla beslutet för registrering till Bolagsverket (blankett 819).

Anmälan ska vara undertecknad av en styrelseledamot eller av VD.

Om anmälan inte kommit in i rätt tid faller beslutet.

Följande bestyrkta handlingar ska bifogas anmälan:

  • kopia av bolagsstämmoprotokollet med beslutet
  • vid beslut på extra bolagsstämma; kopior av de handlingar som ska bifogas förslaget (se Beslut på extra bolagsstämma).

Om minskningen av aktiekapitalet ska genomföras för återbetalning till aktieägarna genom inlösen av aktier med särskilda inlösenvillkor ska följande bestyrkta handlingar lämnas:

  • kopia av styrelsens redogörelse för omständigheter som kan vara av betydelse vid bedömning av värdet på apportegendom eller inlösenvillkor om kvittning. I de fall bolaget anser att tillstånd inte kommer att behöva sökas hos Bolagsverket för att verkställa minskningsbeslutet, ska styrelsens redogörelse innehålla en uppgift om de övriga åtgärder som föreslås för att bolagets bundna egna kapital och dess aktiekapital inte ska minska. I redogörelsen ska styrelsen upplysa om vilka effekter minskningen och övriga åtgärder var för sig har på bolagets bundna egna kapital och aktiekapital.
  • kopia av revisorernas yttrande över granskningen av styrelsens redogörelse.

Om tillstånd behövs för att minska aktiekapitalet är avgiften till Bolagsverket 1 500 kr. I annat fall är avgiften 900 kr.

Tillstånd

Vid minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital eller för återbetalning till aktieägarna krävs normalt tillstånd av Bolagsverket (blankett 830). Vid tvistiga fall krävs tillstånd av tingsrätten.

Man behöver dock inte söka något tillstånd om bolaget samtidigt med minskningen ser till att varken bolagets aktiekapital eller övriga bundna egna kapital minskar, t ex genom en nyemission eller fondemission.

Om bolaget behöver tillstånd för minskningen av aktiekapitalet ska bolaget underrätta sina borgenärer om minskningsbeslutet. Om revisorerna i sitt yttrande uttalar att de inte har funnit att kapitalminskningen medför någon fara för borgenärerna, behöver borgenärerna dock inte underrättas.

Bolagsverket ska innan tillstånd ges kalla okända borgenärer i PoIT (Post- och Inrikes Tidningar). Har ingen borgenär motsatt sig beslutet inom två månader ska tillstånd lämnas. I annat fall lämnas ärendet till Tingsrätten.

Treårig karenstid

Efter en minskning av aktiekapitalet för att täcka en förlust gäller en treårig karenstid under vilken bolaget inte får dela ut vinst (såvida man inte får tillstånd till det). I andra fall då aktiekapitalet minskas finns inga hinder för vinstutdelning.

Bokföring

När bolaget har fått eventuellt tillstånd till minskningen av aktiekapitalet och detta är registrerat hos Bolagsverket ska minskningen bokföras.

Återbetalning till aktieägare
DEBET KREDIT
Konto Belopp Konto Belopp
[2081] 50 000 [2893] 50 000

Minskningen av aktiekapitalet [2081] har registrerats hos Bolagsverket. Beloppet ska återbetalas till aktieägarna och bokförs som skuld till aktieägare [2893].

Avsättning till fritt eget kapital
DEBET KREDIT
Konto Belopp Konto Belopp
[2081] 50 000 [2091] 50 000

Minskningen av aktiekapitalet [2081] har registrerats hos Bolagsverket. Beloppet ska enligt bolagsstämmobeslutet avsättas till fritt eget kapital [2091].

Reservfond

Om bolaget har avsättningar till reservfond kan man passa på att minska även denna eftersom det inte längre finns något krav att ha någon reservfond (se artikel 05:143). För minskningen av reservfond gäller samma regler som för minskning av aktiekapital. Beslutet kan dock fattas med enkel majoritet (mer än hälften av rösterna).

Värdeöverföring

Om minskningsbeloppet ska återbetalas till aktieägarna eller om det sätts av till fritt eget kapital och senare betalas ut till aktieägarna (t ex som utdelning) tillämpas aktiebolagslagens regler om värdeöverföringar (se artikel 05:143).

Skattekonsekvenser

Om minskningen av aktiekapitalet genomförs med en indragning av aktier och beloppet återbetalas till aktieägarna räknas minskningen som en avyttring. Gäller indragningen kvalificerade andelar i ett fåmansföretag beskattas dock eventuell vinst som utdelning (se Utdelning i fåmansföretag i Faktabanken). Om minskningen görs utan indragning av aktier räknas det utbetalda beloppet alltid som utdelning.

Tänk på att ditt underlag för beräkning av gränsbelopp minskar vid en indragning av aktier med återbetalning till aktieägarna. Detta gäller dock inte beräkning av gränsbelopp enligt schablon. Observera också att sparat gränsbelopp som inte kan utnyttjas och som hör till aktier som dras in, förloras när aktierna avyttras. Den som har ett stort sparat utdelningsutrymme bör alltså inte minska aktiekapitalet genom indragning av aktier utan att först ha räknat på konsekvenserna.

Kommentar:

I ett nytt ställningstagande (2010-06-24) har Skatteverket redovisat sin syn på hur omkostnadsbelopp och gränsbelopp ska beräknas vid inlösen. Läs om detta i artikel 10:179.

Om reservfonden betalas ut till aktieägarna hanteras beloppet skattemässigt som utdelning.

Mallar

Under Mallar & blanketter finns mallar för bolagsordning, styrelseprotokoll och bolagsstämmoprotokoll.

Begränsad tillgång

BL Info Online är en betaltjänst från Björn Lundén Information AB.

Denna artikel har delats med dig och du kan därmed läsa artikeln i sin helhet. Du har dock begränsad tillgång till övriga delar av tjänsten.

Du som redan har tillgång kan gå till inloggningssidan.

Köp tjänsten

Klicka här för att köpa tjänsten i vår webbutik. Efter köpet får du direkt tillgång till tjänsten.

Prova gratis

Prova tjänsten inklusive vår nyhetspärm och vår frågeservice gratis i en månad. Läs mer